马本诚（张丰毅饰）是个非法入境的“逃港者”，他因打人被判入狱八年，出狱后闻言老母去世和妻子杜霞（吴家丽饰）提出离婚，万念俱灰的他自杀未遂，却落得终身残电影天堂。返回大陆后，举目无亲，他四处寻访再婚的杜霞，杜霞的哥哥杜伟（秦沛饰）找人来痛打一顿这个曾经的小舅子。马本诚把杜的表侄小征（肖俊琨饰）扣做人质，逼杜霞露面。从此，一大一小的两人成了朋友，流浪人群出没的地方都留下了他们的身影。一日，为救横卧在铁轨上的拖拉机，本诚拖着残疾的双腿迎向飞奔而来的火车，小征却滚下陡峭的路基。在医院里，杜霞告诉本诚，小征是他的亲儿子......